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Ferrovial: una mudanza empresarial sometida a cuestión de Estado

Ferrovial: una mudanza empresarial sometida a cuestión de Estado

La constructora celebra este jueves su junta en la que los accionistas decidirán si autorizan el polémico traslado a Países Bajos, enmarañado por la presión del Gobierno y las dudas de los supervisores

Miércoles, 12 de abril 2023, 23:18

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Cuando el consejo de administración de Ferrovial comunicaba a principios de marzo su intención de trasladar su sede social a Países Bajos (de Madrid a Amsterdam), el presidente de la compañía, Rafael del Pino, no imaginaba que pocas horas antes de la junta general en la que los accionistas deberían autorizar esta decisión llegara plagada de presiones, declaraciones e intenciones del Gobierno para tratar de paralizar la operación.

Pero las cartas ya están encima de la mesa y los accionistas del grupo de construcción y servicios deciden este jueves si avalan el polémico cambio de sede social a los Países Bajos. Los socios deberán votar si aprueban esa operación. La propiedad de Ferrovial se encuentra repartida entre el poder de la histórica familia Del Pino, varios fondos de inversión internacionales y más de la mitad de su accionariado cotizando en Bolsa libremente (el denominado 'free float').

Si nada cambia, votarán a favor el propio presidente, a través de la sociedad Rijn Capital (con un 20,4% de la sociedad). También lo hará su hermana María, dueña de otro 8,2%. Así como el fondo británico TCI (The Children's Investment Fund), el tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 5,5%.

A todos ellos se suma Norges, así como la recomendación realizada por las asociaciones de accionistas minoritarios, que han mostrado su apoyo al traslado. Aunque su opinión no es vinculante para los pequeños propietarios, sí se considera un respaldo fundamental de cara la votación.

En contra se ha mostrado otro de los integrantes de la familia Del Pino. Se trata de Leopoldo, quien, con un 4,2% del capital, ya ha anticipado que votará 'no' a ese traslado si no se garantizan determinadas condiciones.

Aunque es previsible que la firma consiga una mayoría de votos favorables en la junta, el verdadero reto del cambio de sede comienza un minuto después de que finalice la junta. Porque a partir de ese momento, y durante un mes, quienes se hayan negado al traslado pueden acogerse a su derecho a vender sus acciones de la firma a la propia Ferrovial.

Ahí puede comenzar el calvario: si el número de peticiones de los accionistas supera el 2,5% del capital, la operación puede decaer. La constructora ha limitado a 500 millones de euros el importe que destinaría a sufragar ese 'derecho de separación'. Si las peticiones superan esa cuantía, podría incrementar el tope, aunque por ahora no parece que vaya a hacerlo.

Qué se vota este jueves 13

Aprobación de la fusión de

Ferrovial SA (España) por Ferrovial International SE (Países Bajos)

(Punto 10º de la convocatoria)

Se necesita mayoría absoluta

En las últimas juntas, las propuestas se aprobaron con un respaldo medio del 70%

Posibles escenarios tras la votación

Mayoría “NO”

Decae la fusión

Mayoría absoluta “SÍ”

Prosigue la fusión

Se les ofrecen alternativas

a los oponentes:

–Máx. 500 millones de euros por vender sus acciones.

–Si más del 2,53% de estos inversores ejercen su derecho de separación, decae la fusión.

–Plazo de un mes para pronunciarse.

Qué se vota este jueves 13

Aprobación de la fusión de

Ferrovial SA (España) por Ferrovial International SE (Países Bajos)

(Punto 10º de la convocatoria)

Se necesita mayoría absoluta

En las últimas juntas, las propuestas se aprobaron con un respaldo medio del 70%

Posibles escenarios tras la votación

Mayoría “NO”

Decae la fusión

Mayoría absoluta “SÍ”

Prosigue la fusión

Se les ofrecen alternativas

a los oponentes:

–Máx. 500 millones de euros por vender sus acciones.

–Si más del 2,53% de estos inversores ejercen su derecho de separación, decae la fusión.

–Plazo de un mes para pronunciarse.

Qué se vota este jueves 13

Aprobación de la fusión de

Ferrovial SA (España) por Ferrovial International SE (Países Bajos)

(Punto 10º de la convocatoria)

Se necesita mayoría absoluta

En las últimas juntas, las propuestas se aprobaron con un respaldo medio del 70%

Posibles escenarios tras la votación

Mayoría “NO”

Decae la fusión

Mayoría absoluta “SÍ”

Prosigue la fusión

Se les ofrecen alternativas a los oponentes:

–Máx. 500 millones de euros por vender sus acciones.

–Si más del 2,53% de estos inversores ejercen su derecho de separación, decae la fusión.

–Plazo de un mes para pronunciarse.

Qué se vota este jueves 13

Aprobación de la fusión de

Ferrovial SA (España) por Ferrovial International SE (Países Bajos)

(Punto 10º de la convocatoria)

Se necesita mayoría absoluta

En las últimas juntas, las propuestas se aprobaron con un respaldo medio del 70%

Posibles escenarios tras la votación

Mayoría “NO”

Decae la fusión

Mayoría absoluta “SÍ”

Prosigue la fusión

Se les ofrecen alternativas a los oponentes:

–Máx. 500 millones de euros por vender sus acciones.

–Si más del 2,53% de estos inversores ejercen su derecho de separación, decae la fusión.

–Plazo de un mes para pronunciarse.

Las 'razones económicas'

La insistencia del Gobierno para que Ferrovial tenga bien forjados sus argumentos para trasladar su sede social de Madrid a Amsterdam ha activado todos los resortes de la compañía a través de varios despachos profesionales que trabajan en una adecuada exposición de motivos para mudarse a Países Bajos.

Porque la empresa puede poner en riesgo las ventajas fiscales del régimen especial de fusiones, recogida en el Impuesto sobre Sociedades. Así se lo ha advertido Hacienda. Cuando la Agencia Tributaria conozca la situación real y concreta, tendrá que valorar si las razones de la empresa son o no las que se corresponden con la legislación vigente.

El grupo constructor y concesionario ha insistido desde el momento en el que anunció su decisión que se trata de un traslado analizado, estudiado, consensuado y valorado técnicamente por el consejo de administración. Y que no se trata de una decisión contra el Ejecutivo ni contra la economía española.

Sin embargo, la empresa ha encargado a varias consultoras informes para poder justificar adecuadamente este cambio de sede social: el 80% de su negocio ya se genera en el exterior, sobre todo en países como Estados Unidos y Canadá; cree que cotizar en los Países Bajos le dará mayor poder para seguir creciendo dado que es «el país elegido por las empresas con gran presencia en Europa y Estados Unidos»; tendrá acceso a unas mejores condiciones de financiación, por la buena situación financiera de ese país; y, sobre todo, le permitirá dar el salto para cotizar directamente en EE UU.

Las acciones en Wall Street

Buena parte de la polémica generada el último mes por el traslado se explica por la insistencia de Ferrovial en su deseo de cotizar directamente en el mercado bursátil de Estados Unidos. Y que solo hay una vía directa y simple para hacerlo: trasladarse a Amsterdam y acogerse a los numerosos tratados que tiene ese país con EE UU para poder cotizar ágilmente al otro lado del Atlántico.

Sin embargo, la misiva enviada por el Gobierno al grupo esta semana sostenía que la constructora puede seguir cotizando en España y, a la vez, hacerlo en Wall Street, sin tener que hacerlo vía Amsterdam. Aunque, a renglón seguido, Economía se comprometía a agilizar todos los procesos que, por ahora, no se encuentran habilitados para esta opción. Lo cierto es que existen complejas trabas para cotizar en ambos países. Y solo un cambio en determinadas operativas permitiría hacerlo realmente ágil. Porque son dos mercados completamente diferentes.

Trabas de la doble cotización España - EE UU

Mercados donde operar

Bolsa de Madrid

Bolsa de Ámsterdam

vs.

Grupo SIX (Suiza)

Grupo NYSE-Euronetx (Ámsterdam, Nueva York, Bruselas, París, Lisboa, Londres, Chicago y San Francisco)

Anotaciones en cuenta

Son los registros contables especiales informáticos donde se plasman los valores bursátiles. Sustituyen a los antiguos ‘títulos de Bolsa’ físicos.

CNMV

vs.

SEC

Custodia de valores

Servicio de inversión que consiste en el mantenimiento de una cuenta de valores a cambio de una comisión.

Depositary Trust & Clearing Corp. (DTCC)

Iberclear

vs.

Trabas de la doble cotización España - EE UU

Mercados donde operar

Bolsa de Madrid

Bolsa de Ámsterdam

vs.

Grupo SIX (Suiza)

Grupo NYSE-Euronetx (Ámsterdam, Nueva York, Bruselas, París, Lisboa, Londres, Chicago y San Francisco)

Anotaciones en cuenta

Son los registros contables especiales informáticos donde se plasman los valores bursátiles. Sustituyen a los antiguos ‘títulos de Bolsa’ físicos.

CNMV

vs.

SEC

Custodia de valores

Servicio de inversión que consiste en el mantenimiento de una cuenta de valores a cambio de una comisión.

Depositary Trust & Clearing Corp. (DTCC)

Iberclear

vs.

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Mercados donde operar

Bolsa de Madrid

Bolsa de Ámsterdam

vs.

Grupo SIX (Suiza)

Grupo NYSE-Euronetx (Ámsterdam, Nueva York, Bruselas, París, Lisboa, Londres, Chicago y San Francisco)

Anotaciones en cuenta

Son los registros contables especiales informáticos donde se plasman los valores bursátiles. Sustituyen a los antiguos ‘títulos de Bolsa’ físicos.

CNMV

vs.

SEC

Custodia de valores

Servicio de inversión que consiste en el mantenimiento de una cuenta de valores a cambio de una comisión.

Iberclear

vs.

Depositary Trust & Clearing Corp. (DTCC)

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Mercados donde operar

Bolsa de Madrid

Bolsa de Ámsterdam

vs.

Grupo SIX (Suiza)

Grupo NYSE-Euronetx (Ámsterdam, Nueva York, Bruselas, París, Lisboa, Londres, Chicago y San Francisco)

Anotaciones en cuenta

Son los registros contables especiales informáticos donde se plasman los valores bursátiles. Sustituyen a los antiguos ‘títulos de Bolsa’ físicos.

CNMV

vs.

SEC

Custodia de valores

Servicio de inversión que consiste en el mantenimiento de una cuenta de valores a cambio de una comisión.

Depositary Trust & Clearing Corp. (DTCC)

Iberclear

vs.

Ferrovial ha optado por Amsterdam porque esta ciudad se ha convertido en el epicentro de las miradas de los grandes fondos. Y España ha empezado a ubicar casi como nunca lo había hecho la ciudad más 'social-friendly' de la UE. Ni la capital de España, ni París, ni Dublín, ni Fráncfort han conseguido sustituir el efecto imán que tenía Londres. Lo ha logrado la ciudad de los tulipanes, reconvertida en el primer mercado bursátil del continente con una capitalización que supera los 825.000 millones de euros, muy por encima de, por ejemplo, el Ibex-35, con algo más de 600.000 millones.

Ventajas de irse a Ámsterdam

1

Atractivo de la plaza bursátil

La nueva Londres tras el ‘brexit’

2

Tipo de Impuesto de Sociedades

25,8%

25%

3

Acuerdos bilaterales

Los permite con grandes contribuyentes (Tax ruling)

No hay

4

Dividendos

Repatriación de dividendos sin tributar

No hay

Interés del bono a 10 años

5

2,6%

3,4%

Fuente: Memoria Anual 2022 de Ferrovial

Ventajas de irse a Ámsterdam

1

Atractivo de la plaza bursátil

La nueva Londres tras el ‘brexit’

2

Tipo de Impuesto de Sociedades

25,8%

25%

3

Acuerdos bilaterales

Los permite con grandes contribuyentes (Tax ruling)

No hay

4

Dividendos

Repatriación de dividendos sin tributar

No hay

Interés del bono a 10 años

5

2,6%

3,4%

Fuente: Memoria Anual 2022 de Ferrovial

Ventajas de irse a Ámsterdam

1

Atractivo de la plaza bursátil

La nueva Londres tras el ‘brexit’

Tipo de Impuesto de Sociedades

2

25,8%

25%

3

Acuerdos bilaterales

Los permite con grandes contribuyentes (Tax ruling)

No hay

4

Dividendos

Repatriación de dividendos sin tributar

No hay

Interés del bono a 10 años

5

2,6%

3,4%

Fuente: Memoria Anual 2022 de Ferrovial

Ventajas de irse a Ámsterdam

1

Atractivo de la plaza bursátil

La nueva Londres tras el ‘brexit’

Tipo de Impuesto de Sociedades

2

25,8%

25%

3

Acuerdos bilaterales

Los permite con grandes contribuyentes (Tax ruling)

No hay

4

Dividendos

Repatriación de dividendos sin tributar

No hay

Interés del bono a 10 años

5

2,6%

3,4%

Fuente: Memoria Anual 2022 de Ferrovial

Entre sus índices, el Euronext es la joya de la corona. Precisamente una de las ventajas de cotizar en ese selectivo reside en que tiene una especie de contacto directo con Wall Street. Sus operaciones se encuentran directamente ligadas y para las compañías integradas en el índice es mucho más digerible operar desde ahí vía Nueva York.

La familia Del Pino, con su presidente a la cabeza, se enfrentan este 13 de abril a una de las sesiones históricas de un grupo que nació en los años 50 instalando las traviesas de las vías de ferrocarril, pero que ha conseguido diversificar sus negocios y ampliar sus mercados con uno de sus grandes objetivos en marcha: la terminal 4 del JFK de Nueva York. De cómo transcurra la junta de accionistas dependerá buena parte del futuro corporativo de la compañía.

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